QUAND VIENT LE TEMPS DE VENDRE OU DE TRANSFÉRER LA PROPRIÉTÉ DE LEUR CONCESSION, LES CONCESSIONNAIRES ONT BESOIN DE COMPRENDRE LA COMPLEXITÉ DU PROCESSUS QUI PEUT PRENDRE PLUS DE TEMPS QUE PRÉVU.
Quand vient le temps de vendre ou de transférer la propriété de leur concession, les concessionnaires ont besoin de comprendre la complexité du processus qui peut prendre plus de temps que prévu.
Dans l’environnement actif de la consolidation de concession et de la succession d’aujourd’hui, il y a souvent des obstacles inutiles qui se présentent au moment où vous vous y attendez le moins. Dans la plupart des cas, ces obstacles inattendus font inutilement monter les coûts et ajoutent à la complexité et au stress.
Souvent axée vers la réduction des impôts, la structure de l’entreprise qui montre l’exploitation la plus simple implique souvent un minimum de trois entreprises. Jetez un coup d’œil à un grand groupe de concessionnaires consolidé au Canada et vous pourriez trouver plus de 60 entités qui composent le groupe corporatif.
Plusieurs facteurs à considérer
Posséder une concession aujourd’hui est tout sauf simple. Le financement vient aussi ajouter à la complexité. Comme nous le savons tous, les banques et les autres institutions prêteuses insistent sur les garanties personnelles et les garanties contre société, en plus de l’enregistrement des postes de sécurité sur des biens spécifiques et des accords généraux de sécurité.
Il y a aussi l’immobilier. Grâce aux rénovations liées à l’image de marque, si communes de nos jours, les approbations municipales finales arrivent souvent tard — on attend qu’un ou deux améliorations mineures soient complétées.
Prenons un exemple. Tommy a été concessionnaire durant plus de 30 ans. Il pense qu’il a une structure corporative très simple. Il est propriétaire d’une société de portefeuille qui détient les actions de sa concession et d’une société de portefeuille immobilière. Il dispose également d’une société de portefeuille qui détient les deux autres sociétés. Le directeur général de l’entreprise est partenaire à 25 % dans la société d’exploitation de la concession.
Il dispose également d’une fiducie familiale qui possède une part de la société de portefeuille immobilière, dans laquelle sa conjointe et ses enfants sont bénéficiaires. Tommy utilise une banque à charte canadienne pour son plan de masse et les lignes de crédit d’exploitation.
Tommy a été très chanceux car il a payé l’hypothèque sur la propriété de la concession il y a environ 10 ans. Il a également payé tous les prêts à long terme pour l’équipement qu’il a utilisé pour lancer sa concession. Sauf pour le plan de masse, Tommy est libre de dettes.
Une occasion qui se présente
Alors qu’il se trouvait au salon de l’automobile dans sa ville natale, en février dernier, Tommy a rencontré Max, un mégaconcessionnaire d’une communauté voisine. Ils ont eu une grande discussion sur le produit montré au salon, les opérations et le plan d’avenir de Tommy et de Max. À la fin de la discussion, Max s’est tourné vers Tommy et lui a dit : « Si jamais vous pensez à vendre, s’il vous plaît, appelez-moi d’abord. »
Cela a intrigué Tommy. Il était préoccupé par le degré de consolidation de concession dans son marché et par sa capacité à rivaliser avec d’autres concessionnaires qui semblent avoir des poches plus profondes. Tommy savait aussi dans son for intérieur qu’il n’avait pas de plan de relève réaliste. Tommy a eu un sommeil agité cette nuit-là. Allait-il rater une occasion ? Était-il temps pour lui d’y penser ?
De retour à sa concession le lendemain, Tommy a appelé Max et l’a invité pour le lunch. L’offre informelle de Max était très bonne, et Tommy a demandé une lettre d’intention. Tommy n’avait jamais vendu une concession auparavant et a demandé à Max de tout consigner sur papier pour l’aider à prendre une décision.
Dans les 48 heures, Max a fourni à Tommy tout ce qu’il voulait et a suggéré une échéance à 60 jours. Le lendemain, Tommy est allé voir son avocat et son comptable; puis, les deux ont convenu que cela semblait être une très bonne occasion. Ils ont travaillé ensemble sur les amendements et, en quelques jours, ils sont revenus avec une contre-offre à Max.
Tommy était très nerveux dans l’attente de la réponse de Max, espérant que les modifications de son avocat et de son comptable n’avaient pas fait peur à Max.
Tard le lendemain, Max s’est présenté à la concession sans préavis. Il avait signé la lettre d’intention et un chèque de caution signé à l’ordre de l’avocat de Tommy en fiducie.
Une entente définitive
En moins d’une semaine, l’avocat de Max a envoyé une entente définitive entre les mains de l’avocat de Tommy. Comme Tommy a travaillé au projet avec son avocat, il est vite devenu évident qu’il avait une somme de travail immense à faire pour préparer les documents, la représentation et garanties exigés dans l’entente.
L’avocat a expliqué qu’il y aurait deux transactions, la première pour la concession, et la seconde pour l’immeuble. L’avocat a demandé à Tommy de commencer à travailler sur les documents.
Comme l’aspect confidentiel était une préoccupation majeure pour les deux parties, ils avaient décidé de garder le secret sauf pour certains employés de confiance, la marque, les banques, etc., quand c’était absolument nécessaire.
Du point de vue de Tommy, tout s’est passé très vite et il a dû mettre son secrétaire-trésorier dans confidence très rapidement. Ensemble, ils ont réuni les calendriers de tous les actifs, des passifs, des contrats, des baux, des engagements, des employés, des régimes de rémunération, des programmes de fidélisation de la clientèle, de la gestion de la concession, des systèmes de CRM, des factures d’impôt foncier, des sondages, etc. Ils ont passé de deux à trois semaines à assembler ces annexes et ces copies. Tommy a alors découvert comment son entreprise était devenue complexe.
En vertu de l’entente, Tommy devait fournir une évaluation environnementale de phase II. Max allait recourir à un financement hypothécaire traditionnel et fournir à Tommy une liste des entreprises environnementales approuvées par sa banque.
Des délais inattendus
Tommy a été surpris d’apprendre que la phase I prend environ trois semaines, et qu’une phase II, de quatre à six semaines. Voilà qui repoussait la date de clôture de la transaction car il n’y avait aucun moyen de conclure la transaction dans les cinq semaines qui restaient.
Alors que Tommy et son secrétaire-trésorier étaient occupés à assembler la documentation au cours des trois dernières semaines, l’avocat de Tommy a continué de négocier l’accord définitif avec les avocats de Max. Ils étaient proches, mais ils avaient besoin de plus de temps.
En raison des problèmes de coût et de confidentialité, Tommy était réticent à commencer l’évaluation environnementale à moins d’être certain qu’il allait y avoir un accord.
Un après-midi, l’appel est entré pour dire que les avocats étaient dans une impasse. Tommy et Max se sont assis tranquillement et ont résolu tous les problèmes en suspens. Il était clair maintenant qu’il n’y avait rien qui pouvait empêcher la conclusion de la transaction.
À ce point, les avocats ont commencé à faire leurs recherches. C’était de la bouillie pour les chats. Les inscriptions étaient restées sur les actifs de l’entreprise et de l’immeuble qui aurait dû être déchargés des années auparavant. Les avocats de Max se sont inquiétés de l’enregistrement des terrains et des servitudes. Il semble que la concession était située sur deux parcelles de terrain, mais une parcelle se révélait problématique pour les acheteurs. En outre, il y avait encore des bons de travail ouverts avec la ville, et les approbations finales sur les rénovations touchant l’image de marque, qui avaient été amorcées près de trois ans avant, étaient encore en suspens.
Au même moment, Tommy a rencontré le directeur de zone pour l’informer de la vente imminente. Il a été surpris d’apprendre que le fabricant avait d’autres idées et voulait que Tommy vende à un autre concessionnaire, un concessionnaire de leur choix. Après moult discussions qui ont duré quelques jours, le fabricant est revenu sur sa position.
À la recherche d’une solution
Les acheteurs voulaient examiner les livres de toutes les entités de l’entreprise. L’avocat, relativement nouveau dans le dossier, a remarqué que les procès-verbaux n’avaient pas été complétés depuis plusieurs années et que les consolidations fiscales n’étaient pas à jour.
Tommy a dû remonter dans l’histoire et reconstituer ce qui s’était passé. Tommy a été très surpris de voir toute la documentation annuelle qui était requise. Il a fallu à Tommy et à son secrétaire-trésorier quelques jours pour recueillir ces données qui remontaient à un certain nombre d’années. L’avocat de Tommy a produit des pages et des pages de documents. Il a pris la meilleure partie de deux semaines pour obtenir toutes les signatures requises sur ces documents car ses deux filles étaient parties, l’un des fiduciaires était décédé et son partenaire minoritaire avait divorcé.
Toutes les affaires de la société se sont finalement résolues, et, maintenant, environ 45 jours après la date de clôture initiale, tout semblait en ordre et prêt pour la clôture de la transaction à la fin du mois prochain.
Heureusement pour Tommy, Max était raisonnable et comprenait qu’il y avait des délais. Compléter une transaction de propriété demande du temps. Si vous envisagez de vendre dans un proche avenir, vous voudrez peut-être relancer le processus en demandant à votre avocat de faire une vérification de vos actifs, de nettoyer les vieux enregistrements de sécurité et de vous assurer que vos procès-verbaux sont à jour. De cette façon, vous serez fin prêt à vivre l’expérience de la vente de votre concession.
