A fin de lutter contre l’évasion fiscale, le blanchiment d’argent et la corruption, le gouvernement du Québec a mis en place la Loi visant principalement à améliorer la transparence des entreprises, ci-après la « Loi sur la transparence » qui est entrée en vigueur le 31 mars dernier. Avec cette loi, le gouvernement du Québec vient alors modifier la Loi sur la publicité légale des entreprises (« LPLE »). Celle-ci a pour objectif d’optimiser la fiabilité de l’information que contient le Registraire des entreprises (« REQ »). À cet effet, le REQ a maintenant le droit, notamment, de s’allier à d’autres organismes gouvernementaux afin de créer des partenariats d’échange d’information dans le but de s’assurer que chaque entreprise donne la même information à tous les organismes.
Toute entreprise immatriculée volontairement ou qui est tenue de l’être en vertu de la LPLE est assujettie à ce changement. Ainsi, depuis le 31 mars 2023, l’information que vous devez fournir au REQ lors de vos déclarations annuelles, lors de mises à jour courantes ou lors d’une immatriculation ont été modifiées.
En effet, une nouvelle section dans vos formulaires au REQ demande maintenant les renseignements suivants :
- La date de naissance des personnes physiques. Cette information ne sera pas accessible au public et servira uniquement à des fins d’identification auprès du REQ. Toute personne qui sera inscrite au REQ devra donner cette information : actionnaire, administrateur, etc. (sauf les fondés de pouvoir et les administrateurs de biens d’autrui) ;
- Adresse du domicile des personnes physiques. Bien que cette information soit déjà demandée aux personnes physiques inscrites au REQ, elle ne sera dorénavant plus accessible au public si vous indiquez une adresse professionnelle à vos dossiers ;
- Adresse professionnelle. Ainsi, si l’adresse professionnelle est divulguée, l’adresse du domicile restera confidentielle. Celle-ci doit correspondre au lieu principal de travail ou d’affaires. Petite distinction : Il est seulement possible d’en déclarer une par personne physique au REQ ;
- Pièces d’identité. Chaque administrateur (présent ou futur) devra fournir une pièce d’identité au REQ lors de la première déclaration. Elle ne devra pas être fournie chaque année par ceux qui l’auront déjà fait. Celle-ci restera confidentielle et ne sera pas accessible au public. Elle servira à valider l’identité des personnes physiques et de l’information que contient le REQ (date de naissance, nom).
« Le REQ a maintenant le droit, notamment, de s’allier à d’autres organismes gouvernementaux afin de créer des partenariats d’échange d’information dans le but de s’assurer que chaque entreprise donne la même information à tous les organismes. »
De surcroît, à partir du 31 mars 2023, il deviendra obligatoire d’indiquer le/les bénéficiaires ultimes de l’entreprise au sens de la LPLE (et tout autre nom qu’il utilise au Québec ou sous lequel il s’identifie). Par bénéficiaire ultime, on entend « une personne physique qui détient un droit permettant de profiter d’une partie des revenus ou des actifs d’une entreprise ou un droit lui permettant de diriger ou d’influer sur les activités d’une telle entreprise. Au Québec, un bénéficiaire ultime est notamment la personne qui a 25 % ou plus des droits de vote ou de la juste valeur marchande. »1 Une entreprise peut avoir plusieurs bénéficiaires ultimes qui devront donc tous être divulgués au REQ.
En plus du bénéficiaire ultime, l’entreprise devra indiquer sa date de naissance (qui restera confidentielle), son adresse professionnelle, son adresse de domicile (qui restera confidentielle), elle devra indiquer le type de contrôle qu’il exerce (% d’actions, de parts ou d’unités qu’il détient ou dont il est bénéficiaire) ainsi que la date à laquelle un bénéficiaire ultime l’est devenu et la date à laquelle il a cessé de l’être. Enfin, l’entreprise devra mentionner au REQ qu’elle a pris les moyens nécessaires pour retracer les bénéficiaires ultimes.
Il existe certaines dispenses à devoir retracer les bénéficiaires ultimes, soit si nous avons affaires à une personne morale de droit public, à une personne morale à but non lucratif, à un émetteur assujetti au sens de la Loi sur les valeurs mobilières, à une institution financière, à une société de fiducie, à une banque ou à banque étrangère autorisée, à une association et à un syndicat de copropriété. Ainsi, l’entreprise n’aura pas à continuer la recherche pour trouver les personnes physiques contrôlant celle-ci. Sont assimilés, au sens de la Loi sur la transparence, à des personnes physiques, les mêmes entreprises qui sont dispensées de déclarer leurs bénéficiaires ultimes, en plus de la personne morale agissant à titre de fiduciaire.
Il est possible de se demander : qu’en est-il de la protection de nos renseignements personnels ? Enfin, le gouvernement du Québec a indiqué que le fait que certains renseignements ne soient pas rendus publiques est considéré comme une mesure de mitigation pour la protection des renseignements personnels s’inscrivant dans la lutte contre la corruption et la protection du public.
« La Loi sur la transparence prévoit les mêmes pénalités que celles établies par la LPLE, c’est-à-dire des pénalités pouvant aller de 500 à 25 000 $ et même pouvant mener à la radiation de l’entreprise. »
Gardez en tête qu’il y aura certainement des ajustements à prévoir au cours des mois suivants l’implantation de ces nouvelles mesures. À cet effet, nous vous réitérons qu’il s’agit ici d’un survol de vos nouvelles obligations, et l’information peut avoir été simplifiée et pourra évoluer dans le temps. Pour plus de renseignements, consultez la section Nouvelles obligations pour la transparence des entreprises sur le site du gouvernement du Québec. Pour les membres de la CCAQ, nous vous invitions à communiquer avec l’équipe des Affaires juridiques de la CCAQ au 1 800 463-5189 ou par courriel au juridique@ccaq.com.
SOURCES: 1 Gouvernement du Québec. « Trouver et identifier un bénéficiaire ultime d’une entreprise », En ligne. https://www.quebec. ca/entreprises-et-travailleurs-autonomes/ demarrer-entreprise/immatriculerconstituer- entreprise/nouvellesobligations- transparence/declarerbeneficiaire- ultime/trouver-identifier.
